利益冲突政策

1. 引言

1. 1.1 本文件概述了STOICFX (PTY) LTD的利益冲突管理政策，建立了一个识别、处理和管理我们运营中潜在利益冲突的框架。
2. 1.2 本政策的目标是多方面的：
   1. 期望行为指导：为STOICFX (PTY) LTD所有员工和代表在专业互动中提供关于期望行为和道德标准的明确指导。
   2. 促进透明度：促进所有交易的透明度，主动避免或减轻STOICFX (PTY) LTD、其客户、供应商和员工之间可能出现的任何与业务相关的利益冲突（COI）。
   3. 确保公平：确保员工和公司的利益都得到保护，从而营造公平的工作环境。
   4. 记录流程：记录披露、批准和审查可能引起实际、潜在或感知利益冲突的任何活动的流程，确保责任和清晰度。
   5. 提供审查机制：建立一个机制，客观审查可能与STOICFX (PTY) LTD或其客户利益相冲突的个人外部利益。
3. 1.3 STOICFX (PTY) LTD坚定致力于按照既定的良好商业惯例开展所有业务活动。我们以坚实的道德基础运营，确保我们的交易公平公正。通过保护所有利益相关者的利益，我们旨在最大限度地减少和有效管理我们运营过程中可能出现的任何实际或潜在利益冲突。
4. 1.4 与我们对道德行为的承诺一致，STOICFX (PTY) LTD及其代表必须积极避免，或在无法避免时减轻，公司与其客户或其代表之间可能存在的任何利益冲突。这种主动的方法不仅提高了我们诚信的声誉，还加强了我们致力于在所有业务关系中保持信任和透明度的承诺。
5. 1.5 通过遵守本政策，我们确保我们的运营不仅符合相关法规，还反映了我们诚信、公平和尊重所有相关利益相关者的核心价值观。

2. 定义

为本政策之目的，以下词语和/或短语在此定义：

1. 2.1 “公司”指STOICFX (PTY) LTD或STOICFX。
2. 2.2 “利益冲突”指STOICFX (PTY) LTD和/或其代表具有实际和/或潜在利益的任何情况，该利益可能在向客户提供金融服务时影响其履行对该客户义务的客观性；和/或阻止STOICFX (PTY) LTD或其代表向该客户提供公正和公平的金融服务，或代表该客户的利益行事，包括但不限于以下内容：
   1. 财务利益；
   2. 所有权利益；
   3. 与第三方的任何关系（“第三方”）指：
      1. 产品供应商；
      2. 其他提供商；
      3. 产品供应商或提供商的关联方；
      4. 分销渠道；
      5. 根据与上述(a)至(d)段所述人员的协议或安排向提供商或其代表提供财务利益的任何人。
3. 2.3 “FAIS”指2002年第37号《金融咨询和中介服务法》。
4. 2.4 “财务利益”指任何现金、现金等价物、代金券、礼品、服务、优势、利益、折扣、国内外旅行、招待、住宿、赞助、其他激励或有价值的对价，但以下情况除外：
   1. 所有权利益
   2. 培训，不专门提供给选定的提供商或代表群体，关于产品和与这些产品相关的法律事务；一般金融和行业信息；提供金融服务所需的第三方专业技术系统；但不包括与该培训相关的旅行和住宿。
5. 2.5 “非重大财务利益”指任何具有可确定货币价值的财务利益，其总额在任何日历年内从同一第三方收到的不超过一千南非兰特（R1,000.00），由以下人员收取 —
   1. 独资经营的提供商；或
   2. 为该代表直接利益的代表；
   3. 为其自身利益或其部分或全部代表利益汇总支付给其代表的非重大财务利益的提供商。
6. 2.6 “代表”指正式任命的代表和/或在STOICFX (PTY) LTD监督下的代表。
7. 2.7 “所有权利益”指
   1. 任何股权或专有权益，所有者在收购时按公允价值支付，但作为另一人名义代理人持有的股权或专有权益除外；及
   2. 包括从该股权或所有权利益中获得的任何股息、利润分成或类似利益。
8. 2.8 “提供商”指STOICFX (PTY) LTD或STOICFX。

3. 程序

1. 3.1 STOICFX (PTY) LTD或其代表只能按照金融服务提供商专员不时确定的规定，从第三方接收或向第三方提供财务利益。
2. 3.2 STOICFX (PTY) LTD不得因以下原因向其代表提供任何财务利益：优先考虑为提供商确保的业务数量而排除向客户提供的服务质量；或在代表可以向客户推荐多个产品供应商的情况下优先考虑特定产品供应商；或在代表可以向客户推荐多个产品供应商的情况下优先考虑产品供应商的特定产品。

4. 如何识别利益冲突

为确定STOICFX (PTY) LTD是否面临利益冲突，公司或相关人员应通过考虑以下问题进行全面评估：

1. 4.1 客户最佳利益：公司或相关个人是否真正优先考虑客户的最佳利益，还是主要出于自身利益行事？评估所采取的行动是否符合客户的需求和目标至关重要，确保在做出决定时考虑到客户的福祉。
2. 4.2 公司最佳利益：公司或相关个人是否为STOICFX (PTY) LTD的最佳利益行事，还是在追求可能与公司目标相冲突的个人利益？理解这种动态对于维护公司及其运营的诚信至关重要。
3. 4.3 专业行为：公司或相关个人是否在其行动和决策中始终保持高标准的专业精神？这涉及评估他们是否遵守道德准则和专业标准，确保他们的行为对公司产生积极影响。
4. 4.4 独立性：公司或相关个人是否独立运作，不受可能损害其判断力的外部压力或影响？评估独立性对于确保决策基于其优点而非受可能导致偏见的外部因素影响至关重要。
5. 4.5 客观性：公司或相关个人是否基于客观标准而非个人偏见或利益做出决策？评估决策过程是否以事实和理性分析为基础很重要，从而保护结果的完整性。
6. 4.6 通过参与这种全面评估，STOICFX (PTY) LTD可以确保其行动符合道德标准，并优先考虑客户和公司的最佳利益。这种反思性方法不仅培养信任，还加强了对道德商业实践的承诺。

5. 解决利益冲突或潜在利益冲突

1. 5.1 预期STOICFX (PTY) LTD的关键人员和代表在履行职责时积极避免任何实际或潜在的利益冲突（COI）。当个人利益、关系或情况可能影响或损害其决策的公正性和客观性时，就会出现利益冲突。
2. 5.2 在无法完全避免利益冲突的情况下，这些个人必须采取积极措施减轻任何负面影响。这可能包括实施保障措施，以确保其个人利益不会干扰客户的最佳利益或公司的诚信。
3. 5.3 此外，全面披露任何已识别的利益冲突至关重要。通过向客户和相关利益相关者透明地沟通这些事项，STOICFX (PTY) LTD旨在维护最高标准的诚信和可信度。这种透明度使客户能够做出明智的决定，并加强公司对道德实践的承诺。
4. 5.4 鼓励所有员工和代表保持警惕，向其主管报告任何潜在冲突。将提供持续的培训和意识提升计划，以确保每个人都了解他们在这方面的责任。
5. 5.5 如果您对STOICFX (PTY) LTD如何管理利益冲突有任何问题或疑虑，请随时联系我们的合规团队以获得进一步说明。您的信任对我们至关重要，我们致力于维护透明和道德的交易环境。

6. 可能影响StoicFX (PTY) Ltd的潜在COI

1. 6.1 潜在利益冲突

   以下是可能影响STOICFX (PTY) LTD运营和诚信的潜在利益冲突：

   1. 董事职位或其他就业：在其他公司或组织中担任职位，可能影响决策或对特定利益产生偏见。
   2. 商业企业或专业实践中的利益：持有可能与STOICFX (PTY) LTD提供的服务竞争或影响其服务的业务的股权或参与。
   3. 股份所有权：持有可能受STOICFX (PTY) LTD内部决策影响的公司股份，可能导致忠诚度分裂。
   4. 信托受益权益：持有可能与客户或公司利益相冲突的信托财务利益。
   5. 个人账户交易：从事个人账户的交易活动，可能影响市场状况或产生不当行为的表象。
   6. 与其他组织的专业协会或关系：与其他公司或专业人士保持可能与对STOICFX (PTY) LTD或其客户的职责产生冲突的关系。
   7. 与其他团体或组织的个人关联：与可能不当影响商业决策或产生偏颇结果的团体、协会或家庭成员的联系。
   8. 抢先交易：在为客户执行订单之前为自己或另一方执行订单，可能损害这些客户的利益。
   9. 回扣：接受第三方的回扣以将业务引向他们，这可能损害公正性。
   10. 佣金回扣：收到未披露的付款以获得供应商或服务提供商的优惠待遇，导致决策受损。
   11. 佣金：赚取可能产生激励以推荐可能与客户最佳利益不一致的特定产品或服务的佣金。
2. 6.2 潜在利益冲突场景示例

   以下场景说明利益冲突如何在实践中表现，尽管此列表并非详尽无遗：

   1. 6.2.1 影响合同：利用个人影响力与您有财务利益的服务提供商签订合同，可能损害选择过程中的客观性。
   2. 6.2.2 索取财务利益：积极寻求财务利益以影响或不公平地促进第三方的利益，从而破坏公平的商业惯例。
   3. 6.2.3 接受利益：接受服务提供商或承包商的礼品、激励或其他利益，可能导致有偏见的决策或不当行为的看法。
   4. 6.2.4 竞争业务：建立与STOICFX (PTY) LTD直接竞争的业务，可能转移公司目标的资源和注意力。
   5. 6.2.5 优先考虑数量而非质量：优先考虑所开展业务的数量，而不是确保其符合客户和利益相关者期望的质量标准和道德考虑。

   通过识别和解决这些潜在的利益冲突，STOICFX (PTY) LTD旨在维护最高标准的诚信和透明度，确保客户和公司的利益始终是首要的。

7. 内幕交易

1. 7.1 术语“内幕交易”描述了这样一种情况：一个人拥有价格敏感信息，在信息向市场其他人公开之前交易相关证券或金融工具。
2. 7.2 内幕交易会产生利益冲突。
3. 7.3 该个人正在滥用其知识，从而使自己处于比市场其他人更有利的位置，这与市场公平的概念相冲突。从事内幕交易的代表还将自己置于比STOICFX (PTY) LTD和/或其客户更有利的位置，从而在自己与STOICFX (PTY) LTD和/或其客户之间产生利益冲突。

8. 养老基金

1. 8.1 在金融服务提供商（FSP）向养老基金提供金融服务的情况下，FSP必须遵守1956年第24号《养老基金法》2018年第8号指令中规定的更严格的限制，特别是关于禁止接受酬金的规定。
2. 8.2 必须严格遵守以下条件以确保合规并维护信托责任的完整性：
   1. 任何从客观角度来看会与其对基金的信托责任产生利益冲突的酬金；
   2. 超过养老基金董事会根据养老基金礼品政策设定的年度限额的象征性礼品，该年度限额不得超过任何一个服务提供商（即FSP）每年总计五百南非兰特（R500.00）；
   3. 与国内或国际尽职调查相关的任何酬金，包括但不限于生活费、旅行或住宿；
   4. 与国内或国际娱乐或体育赛事相关的任何酬金，包括但不限于生活费、旅行或住宿；或
   5. 会议费用或基金董事会费用。

9. 避免利益冲突的措施

1. 9.1 STOICFX (PTY) LTD已建立了旨在预防和有效管理利益冲突的全面程序框架。这种积极主动的方法是我们致力于维护道德标准和保护客户、利益相关者和更广泛市场利益的承诺的组成部分。
2. 9.2 我们的程序包括对我们运营过程中可能出现的潜在利益冲突进行全面识别和评估。我们为员工和代表制定了明确的指导方针，确保他们了解披露任何可能导致冲突的情况的责任。
3. 9.3 此外，我们定期举办培训课程，教育员工了解冲突管理的重要性和现行的具体政策。这种持续的培训在组织内培养透明度和责任感的文化，使员工能够做出以客户最佳利益为优先的明智决策。
4. 9.4 为确保这些程序的有效性，STOICFX (PTY) LTD进行持续的监控和审查流程。这包括定期审计和评估我们的做法，以识别任何新出现的冲突并评估我们响应的充分性。如果发现冲突，我们已建立纠正措施协议，使我们能够及时有效地处理情况。
5. 9.5 此外，我们致力于促进开放的沟通渠道，鼓励客户和员工在不担心报复的情况下报告任何关切或感知到的冲突。这种协作方法不仅增强了我们管理利益冲突的能力，还加强了我们对道德行为和客户信任的承诺。
6. 9.6 通过这些健全的程序和持续的警惕，STOICFX (PTY) LTD旨在维护最高标准的诚信，确保所有业务活动以公平和透明的方式进行，从而最大限度地减少利益冲突出现的可能性。
7. 9.7 关键程序
   1. 信息控制：有效的程序防止可能出现冲突的个人之间有害的信息交换。
   2. 单独监督：如果相关人员的角色或利益存在冲突，则单独监督。
   3. 薪酬：薪酬政策防止利益冲突，确保冲突活动之间没有直接联系。
   4. 限制影响：防止对提供投资服务的个人施加不当影响的措施。
   5. 活动管理：防止同时参与冲突活动的控制措施。
8. 9.8 具体措施
   1. 监管合规：员工必须遵守所有相关法律和公司道德准则。
   2. 职责分离：分离可能导致冲突的任务。
   3. 礼品和激励记录：记录收到或提供的任何利益。
   4. 限制交易：未经管理层批准，员工禁止在公司平台上交易。
   5. 冲突报告：员工必须报告与交易相关的潜在利益冲突。
   6. 佣金和市场影响：员工必须确保公平的佣金率和最小的市场影响。
   7. 非公开信息：员工不得基于内幕信息进行交易，并必须向主管报告此类情况。
   8. 合规监督：内部合规官确保客户利益得到优先考虑，并处理合规违规行为。
   9. 信息隔离墙：部门之间的物理和信息屏障，以防止冲突。
   10. 电子数据访问：程序控制对敏感数据的访问。
   11. 重要信息控制：敏感信息仅在需要知道的基础上共享。
   12. 四眼原则：关键决策由至少两个人监督。

   这些措施旨在确保公司内部的独立性、专业性和利益冲突的适当管理。

10. 利益冲突披露

1. 10.1 在最早的合理机会，STOICFX (PTY) LTD及其代表必须以书面形式向客户披露与该客户相关的任何COI或潜在COI，包括但不限于以下内容 —
   1. 为避免或减轻冲突而采取的措施；
   2. 提供商或代表可能有资格或将有资格获得的任何所有权利益或财务利益；
   3. 与第三方的关系或安排的性质，这种关系或安排会产生COI，并应提供足够的细节使客户能够理解COI的确切性质。
2. 10.2 对实际或潜在COI的通知应向负责该问题或领域的人员发出，如相关管理团队、主管、部门负责人或关键个人。
3. 10.3 根据员工为雇主最佳利益行事的义务，不允许员工从事会构成与STOICFX (PTY) LTD的COI的行为。
4. 10.4 未能按照本政策披露潜在或实际COI的员工可能会受到相关行业奖项或协议规定的纪律程序的约束。

11. 本文件的维护

1. 11.1 所有权和最终责任

   本文件由STOICFX (PTY) LTD拥有和维护。本文件、其内容和合规的最终责任属于STOICFX (PTY) LTD的关键个人，他们负责创建道德环境。

2. 11.2 更新、审查和批准

   本政策将每年审查一次，并在必要时进行更新。本政策由STOICFX (PTY) LTD合规部批准。

3. 11.3 采用和实施

   每位员工都必须拥有一份利益冲突管理政策副本，以确保全面理解其条款和影响。如果出现潜在的利益冲突，必须在继续之前先与管理层讨论该交易。

   此步骤不仅有助于对情况进行全面评估，还确保采取任何必要的预防措施以维护我们运营的完整性并保持我们对道德标准的承诺。通过与管理层进行开放对话，我们可以协作评估潜在风险并确定最佳行动方案，从而保护所有相关利益相关者的利益。

4. 11.4 不遵守本政策

   不遵守本政策和此处概述的程序可能被视为严重违反公司标准，并可能构成不当行为。

   被发现不合规的员工可能面临纪律处分，从警告到更严重的后果，包括可能解雇。所有员工都必须严格遵守本政策，以维护我们运营的完整性并保持STOICFX (PTY) LTD期望的道德标准。

   STOICFX (PTY) Ltd不持有任何第三方公司的所有权利益，也没有第三方公司持有STOICFX (PTY) Ltd的利益。

12. 结论

期望STOICFX (PTY) LTD的所有代表，包括关键个人和管理层，在其活动的各个方面以及与所有利益相关者的互动中展示对最高诚信和道德行为标准的坚定承诺。这种奉献精神不仅对于培养信任和信誉至关重要，而且对于维护定义我们组织的核心价值观也至关重要。每位代表都必须以反映这些原则的方式行事，确保在所有专业关系中保持透明、公平和尊重。