Política de Conflitos de Interesses

1. Introdução

1. 1.1 Este documento descreve as Políticas de Gestão de Conflitos de Interesse para a STOICFX (PTY) LTD, estabelecendo uma estrutura para reconhecer, abordar e gerir potenciais conflitos de interesse em nossas operações.
2. 1.2 Os objetivos desta Política são múltiplos:
   1. Orientação sobre Comportamentos Esperados: Fornecer orientação clara sobre os comportamentos e padrões éticos esperados de todos os funcionários e representantes da STOICFX (PTY) LTD em suas interações profissionais.
   2. Promoção da Transparência: Promover transparência em todas as transações e evitar ou mitigar proativamente quaisquer conflitos de interesse (COI) relacionados aos negócios que possam surgir entre a STOICFX (PTY) LTD, seus clientes, fornecedores e funcionários.
   3. Garantir a Equidade: Garantir que os interesses tanto dos funcionários quanto da empresa sejam protegidos, promovendo assim um ambiente de trabalho equitativo.
   4. Documentar Processos: Documentar os processos para divulgar, aprovar e revisar quaisquer atividades que possam dar origem a conflitos de interesse reais, potenciais ou percebidos, garantindo responsabilidade e clareza.
   5. Fornecer um Mecanismo de Revisão: Estabelecer um mecanismo para a revisão objetiva de interesses externos pessoais que possam conflitar com os interesses da STOICFX (PTY) LTD ou de seus clientes.
3. 1.3 A STOICFX (PTY) LTD está firmemente comprometida em conduzir todas as atividades comerciais de acordo com as boas práticas comerciais estabelecidas. Operamos com uma base ética sólida, garantindo que nossas transações sejam justas e equitativas. Ao salvaguardar os interesses de todas as partes interessadas, nosso objetivo é minimizar e gerir eficazmente quaisquer conflitos de interesse reais ou potenciais que possam surgir no curso de nossas operações.
4. 1.4 Em alinhamento com nosso compromisso com a conduta ética, a STOICFX (PTY) LTD e seus representantes são obrigados a evitar ativamente, ou mitigar quando a evitação não for viável, quaisquer conflitos de interesse que possam existir entre a empresa e seus clientes ou seus representantes. Esta abordagem proativa não apenas melhora nossa reputação de integridade, mas também reforça nossa dedicação em manter a confiança e transparência em todas as relações comerciais.
5. 1.5 Ao aderir a esta Política, garantimos que nossas operações não apenas cumpram as regulamentações relevantes, mas também reflitam nossos valores fundamentais de integridade, equidade e respeito por todas as partes interessadas envolvidas.

2. Definições

Para os fins desta política, as seguintes palavras e/ou frases são definidas aqui:

1. 2.1 “Empresa” significa STOICFX (PTY) LTD ou STOICFX.
2. 2.2 “Conflito de interesse” significa qualquer situação em que a STOICFX (PTY) LTD e/ou seus representantes têm um interesse real e/ou potencial que pode, ao prestar um serviço financeiro a um cliente, influenciar o desempenho objetivo de suas obrigações para com esse cliente; e/ou impede que a STOICFX (PTY) LTD ou seus representantes prestem um serviço financeiro imparcial e justo a esse cliente, ou ajam no interesse desse cliente, incluindo, mas não limitado a, o seguinte:
   1. um interesse financeiro;
   2. um interesse de propriedade;
   3. qualquer relacionamento com um terceiro (“terceiro”) significa:
      1. um fornecedor de produtos;
      2. outro prestador;
      3. um associado de um fornecedor de produtos ou prestador;
      4. um canal de distribuição;
      5. qualquer pessoa que, em virtude de um acordo ou arranjo com uma pessoa mencionada nos parágrafos (a) a (d) acima, fornece um interesse financeiro a um prestador ou seus representantes.
3. 2.3 “FAIS” significa a Lei de Serviços Financeiros de Consultoria e Intermediação, 37 de 2002.
4. 2.4 “Interesse financeiro” significa qualquer dinheiro, equivalente em dinheiro, voucher, presente, serviço, vantagem, benefício, desconto, viagem nacional e internacional, hospitalidade, acomodação, patrocínio, outro incentivo ou contrapartida valiosa, exceto o seguinte:
   1. um interesse de propriedade
   2. treinamento, que não esteja disponível exclusivamente para um grupo selecionado de prestadores ou representantes sobre produtos e questões legais relacionadas a esses produtos; informações gerais financeiras e da indústria; sistemas tecnológicos especializados de terceiros necessários para a prestação de um serviço financeiro; mas excluindo viagens e acomodações associadas a esse treinamento.
5. 2.5 “Interesse financeiro imaterial” significa qualquer interesse financeiro com um valor monetário determinável, cujo total não exceda mil ZAR (R1.000,00) em qualquer ano civil do mesmo terceiro nesse ano civil recebido por –
   1. um prestador que é proprietário único; ou
   2. um representante para benefício direto desse representante;
   3. um prestador, que para seu benefício ou de alguns ou todos os seus representantes, agrega o interesse financeiro imaterial pago aos seus representantes.
6. 2.6 “Representante” significa representante devidamente nomeado e/ou representante sob supervisão da STOICFX (PTY) LTD.
7. 2.7 “Interesse de propriedade” significa
   1. qualquer participação acionária ou interesse proprietário, pelo qual o valor justo foi pago pelo proprietário no momento da aquisição, exceto participação acionária ou interesse proprietário mantido como nomeado aprovado em nome de outra pessoa; e
   2. inclui qualquer dividendo, participação nos lucros ou benefício similar derivado dessa participação acionária ou interesse de propriedade.
8. 2.8 “Prestador” significa STOICFX (PTY) LTD ou STOICFX.

3. Procedimentos

1. 3.1 A STOICFX (PTY) LTD ou seus representantes só podem receber ou oferecer interesses financeiros de ou para terceiros conforme determinado pelo Comissário de Prestadores de Serviços Financeiros de tempos em tempos.
2. 3.2 A STOICFX (PTY) LTD não pode oferecer qualquer interesse financeiro aos seus representantes por dar preferência à quantidade de negócios assegurados para o prestador em exclusão da qualidade do serviço prestado aos clientes; ou dar preferência a um fornecedor de produtos específico, onde um representante pode recomendar mais de um fornecedor de produtos a um cliente; ou dar preferência a um produto específico de um fornecedor de produtos, onde um representante pode recomendar mais de um fornecedor de produtos a um cliente.

4. Como Identificar Conflitos de Interesse

Para determinar se a STOICFX (PTY) LTD está enfrentando um conflito de interesse, a Empresa ou o pessoal relevante deve participar de uma avaliação completa considerando as seguintes perguntas:

1. 4.1 Melhor Interesse do Cliente: A Empresa ou o indivíduo relevante genuinamente prioriza o melhor interesse do cliente, ou estão agindo principalmente em seu próprio interesse? É crucial avaliar se as ações tomadas estão alinhadas com as necessidades e objetivos do cliente, garantindo que as decisões sejam tomadas tendo em mente o bem-estar do cliente.
2. 4.2 Melhor Interesse da Empresa: A Empresa ou o indivíduo relevante está agindo no melhor interesse da STOICFX (PTY) LTD, ou estão perseguindo ganhos pessoais que poderiam conflitar com os objetivos da Empresa? Entender esta dinâmica é essencial para manter a integridade da Empresa e suas operações.
3. 4.3 Conduta Profissional: A Empresa ou o indivíduo relevante mantém consistentemente um alto padrão de profissionalismo em suas ações e decisões? Isso envolve avaliar se eles aderem às diretrizes éticas e padrões profissionais, garantindo que seu comportamento reflita positivamente na Empresa.
4. 4.4 Independência: A Empresa ou o indivíduo relevante opera independentemente, livre de pressões ou influências externas que poderiam comprometer seu julgamento? Avaliar a independência é vital para garantir que as decisões sejam tomadas com base no mérito e não influenciadas por fatores externos que poderiam levar a vieses.
5. 4.5 Objetividade: A Empresa ou o indivíduo relevante está tomando decisões baseadas em critérios objetivos em vez de vieses ou interesses pessoais? É importante avaliar se o processo de tomada de decisão está fundamentado em fatos e análise racional, salvaguardando assim a integridade dos resultados.
6. 4.6 Ao participar desta avaliação abrangente, a STOICFX (PTY) LTD pode garantir que suas ações estejam alinhadas com os padrões éticos e priorizem os melhores interesses tanto dos clientes quanto da Empresa. Esta abordagem reflexiva não apenas promove a confiança, mas também fortalece o compromisso com práticas comerciais éticas.

5. Resolução de Conflitos de Interesse ou Potenciais Conflitos de Interesse

1. 5.1 Espera-se que os indivíduos-chave e representantes da STOICFX (PTY) LTD evitem ativamente quaisquer conflitos de interesse (COI) reais ou potenciais no desempenho de suas funções. Um conflito de interesse surge quando interesses pessoais, relacionamentos ou circunstâncias podem potencialmente influenciar ou comprometer sua imparcialidade e objetividade na tomada de decisões.
2. 5.2 Em situações onde não é possível evitar completamente um conflito de interesse, é imperativo que esses indivíduos tomem medidas proativas para mitigar quaisquer impactos negativos. Isso pode incluir a implementação de salvaguardas para garantir que seus interesses pessoais não interfiram nos melhores interesses dos Clientes ou na integridade da firma.
3. 5.3 Além disso, a divulgação completa de quaisquer conflitos de interesse identificados é essencial. Ao comunicar transparentemente esses assuntos aos Clientes e partes interessadas relevantes, a STOICFX (PTY) LTD visa manter os mais altos padrões de integridade e confiabilidade. Essa transparência permite que os Clientes tomem decisões informadas e reforça o compromisso da firma com práticas éticas.
4. 5.4 Todos os funcionários e representantes são incentivados a permanecer vigilantes e relatar quaisquer conflitos potenciais aos seus supervisores. Programas contínuos de treinamento e conscientização serão fornecidos para garantir que todos entendam suas responsabilidades a esse respeito.
5. 5.5 Se você tiver quaisquer perguntas ou preocupações sobre como os conflitos de interesse são geridos na STOICFX (PTY) LTD, não hesite em entrar em contato com nossa equipe de compliance para mais esclarecimentos. Sua confiança é de suma importância para nós, e estamos dedicados a manter um ambiente de trading transparente e ético.

6. COI Potenciais que Podem Afetar a StoicFX (PTY) Ltd

1. 6.1 Potenciais Conflitos de Interesse

   Os seguintes são potenciais conflitos de interesse que podem impactar as operações e integridade da STOICFX (PTY) LTD:

   1. Diretorias ou Outros Empregos: Ocupar cargos em outras empresas ou organizações que possam influenciar decisões ou criar um viés em direção a interesses específicos.
   2. Interesses em Empresas Comerciais ou Práticas Profissionais: Participação acionária ou envolvimento em negócios que possam competir com ou afetar os serviços prestados pela STOICFX (PTY) LTD.
   3. Propriedade de Ações: Possuir ações em empresas que possam ser afetadas por decisões tomadas dentro da STOICFX (PTY) LTD, potencialmente levando a lealdades divididas.
   4. Interesses Beneficiários em Fundos Fiduciários: Ter interesses financeiros em fundos fiduciários que poderiam conflitar com os interesses dos clientes ou da Empresa.
   5. Trading em Conta Pessoal: Participar de atividades de trading para contas pessoais que poderiam influenciar as condições do mercado ou criar uma aparência de impropriedade.
   6. Associações Profissionais ou Relacionamentos com Outras Organizações: Manter relacionamentos com outras firmas ou profissionais que possam criar conflitos com os deveres para com a STOICFX (PTY) LTD ou seus clientes.
   7. Associações Pessoais com Outros Grupos ou Organizações: Conexões com grupos, associações ou membros da família que possam influenciar indevidamente decisões comerciais ou criar resultados tendenciosos.
   8. Front Running: Executar ordens para si mesmo ou outra parte antes de executar ordens para clientes, potencialmente prejudicando esses clientes.
   9. Reembolsos: Aceitar reembolsos de terceiros por direcionar negócios para eles, o que pode comprometer a imparcialidade.
   10. Propinas: Receber pagamentos não divulgados por tratamento favorável de fornecedores ou prestadores de serviços, levando a uma tomada de decisão comprometida.
   11. Comissões: Ganhar comissões que poderiam criar incentivos para recomendar produtos ou serviços específicos que podem não estar alinhados com os melhores interesses dos clientes.
2. 6.2 Exemplos de Possíveis Cenários de Conflito de Interesse

   Os seguintes cenários ilustram como os conflitos de interesse podem se manifestar na prática, embora esta lista não seja exaustiva:

   1. 6.2.1 Influenciar Contratos: Usar influência pessoal para garantir um contrato com um prestador de serviços no qual você tem um interesse financeiro, potencialmente comprometendo a objetividade no processo de seleção.
   2. 6.2.2 Solicitar Interesses Financeiros: Buscar ativamente benefícios financeiros para influenciar ou promover injustamente os interesses de um terceiro, minando assim as práticas comerciais justas.
   3. 6.2.3 Aceitar Benefícios: Aceitar presentes, incentivos ou outros benefícios de prestadores de serviços ou contratados que poderiam levar a uma tomada de decisão tendenciosa ou percepções de impropriedade.
   4. 6.2.4 Negócios Concorrentes: Estabelecer um negócio que compete diretamente com a STOICFX (PTY) LTD, o que poderia desviar recursos e atenção dos objetivos da Empresa.
   5. 6.2.5 Priorizar Quantidade sobre Qualidade: Dar preferência ao volume de negócios realizados em vez de garantir que atenda aos padrões de qualidade e considerações éticas esperadas por clientes e partes interessadas.

   Ao reconhecer e abordar esses potenciais conflitos de interesse, a STOICFX (PTY) LTD visa manter os mais altos padrões de integridade e transparência, garantindo que os interesses dos clientes e da Empresa permaneçam primordiais.

7. Insider Trading

1. 7.1 O termo “insider trading” descreve circunstâncias em que um indivíduo, que possui informações sensíveis ao preço, negocia em um título ou instrumento financeiro relacionado antes que a informação seja disponibilizada ao resto do mercado.
2. 7.2 O insider trading cria conflitos de interesse.
3. 7.3 O indivíduo está abusando de seu conhecimento e assim se colocando em uma posição melhor do que o resto do mercado, o que conflita com o conceito de equidade do mercado. Um representante que comete insider trading está adicionalmente se colocando em uma posição melhor do que a STOICFX (PTY) LTD e/ou seus clientes, criando assim um conflito de interesses entre si e a STOICFX (PTY) LTD e/ou seus clientes.

8. Fundos de Pensão

1. 8.1 Em situações em que um Prestador de Serviços Financeiros (FSP) presta serviços financeiros a um fundo de pensão, é imperativo que o FSP adira às limitações mais rigorosas descritas na Diretiva nº 8 de 2018 da Lei de Fundos de Pensão, nº 24 de 1956, especificamente no que diz respeito à proibição de aceitar gratificações.
2. 8.2 As seguintes condições devem ser rigorosamente observadas para garantir conformidade e manter a integridade dos deveres fiduciários:
   1. Qualquer gratificação que, vista objetivamente, crie um conflito de interesse com seu dever fiduciário para com os fundos;
   2. Presente(s) simbólico(s) que exceda(m) o limite anual estabelecido pelo Conselho do Fundo de Pensão nos termos da política de presentes do fundo de pensão, cujo limite anual não será superior a quinhentos ZAR (R500,00) por ano no total de qualquer prestador de serviços (ou seja, FSP);
   3. Qualquer gratificação relacionada a due diligence local ou internacional incluindo, mas não limitado a, subsistência, viagem ou acomodação;
   4. Qualquer gratificação relacionada a entretenimento ou eventos esportivos locais ou internacionais incluindo, mas não limitado a, subsistência, viagem ou acomodação; ou
   5. Custos de conferências ou despesas do conselho do fundo.

9. Medidas para Evitar Conflitos de Interesse

1. 9.1 A STOICFX (PTY) LTD estabeleceu uma estrutura abrangente de procedimentos projetados para prevenir e gerir eficazmente conflitos de interesse. Esta abordagem proativa é integral ao nosso compromisso de manter padrões éticos e salvaguardar os interesses de nossos clientes, partes interessadas e o mercado em geral.
2. 9.2 Nossos procedimentos abrangem uma identificação e avaliação completa de potenciais conflitos de interesse que possam surgir no curso de nossas operações. Implementamos diretrizes claras para funcionários e representantes seguirem, garantindo que estejam cientes de suas responsabilidades em divulgar quaisquer situações que possam levar a um conflito.
3. 9.3 Além disso, realizamos sessões de treinamento regulares para educar nossa equipe sobre a importância da gestão de conflitos e as políticas específicas em vigor. Este treinamento contínuo promove uma cultura de transparência e responsabilidade dentro da organização, capacitando os funcionários a tomar decisões informadas que priorizem os melhores interesses de nossos clientes.
4. 9.4 Para garantir a eficácia desses procedimentos, a STOICFX (PTY) LTD se envolve em processos contínuos de monitoramento e revisão. Isso inclui auditorias e avaliações regulares de nossas práticas para identificar quaisquer conflitos emergentes e avaliar a adequação de nossas respostas. Caso conflitos sejam identificados, estabelecemos protocolos de ação corretiva que nos permitem abordar a situação de forma rápida e eficaz.
5. 9.5 Além disso, estamos comprometidos em promover linhas abertas de comunicação, incentivando clientes e funcionários a relatar quaisquer preocupações ou conflitos percebidos sem medo de repercussões. Esta abordagem colaborativa não apenas melhora nossa capacidade de gerir conflitos de interesse, mas também reforça nossa dedicação à conduta ética e à confiança do cliente.
6. 9.6 Através desses procedimentos robustos e vigilância contínua, a STOICFX (PTY) LTD visa manter os mais altos padrões de integridade, garantindo que todas as atividades comerciais sejam conduzidas de forma justa e transparente, minimizando assim o potencial de conflitos de interesse surgirem.
7. 9.7 Procedimentos-Chave
   1. Controle de Informação: Procedimentos eficazes para prevenir a troca prejudicial de informações entre indivíduos onde conflitos possam surgir.
   2. Supervisão Separada: Pessoas relevantes são supervisionadas separadamente se seus papéis ou interesses conflitarem.
   3. Remuneração: Políticas de remuneração previnem conflitos de interesse, garantindo nenhum vínculo direto entre atividades conflitantes.
   4. Limitação de Influência: Medidas para prevenir influência indevida sobre indivíduos que prestam serviços de investimento.
   5. Gestão de Atividades: Controles para prevenir envolvimento simultâneo em atividades conflitantes.
8. 9.8 Medidas Específicas
   1. Conformidade Regulatória: Os funcionários devem cumprir todas as leis relevantes e o código de ética da empresa.
   2. Segregação de Funções: Separação de tarefas que possam levar a conflitos.
   3. Registro de Presentes e Incentivos: Registro de quaisquer benefícios recebidos ou oferecidos.
   4. Trading Restrito: Os funcionários são proibidos de operar na plataforma da empresa sem aprovação da gerência.
   5. Relatório de Conflitos: Os funcionários devem relatar potenciais conflitos de interesse relacionados a transações.
   6. Comissões e Impacto no Mercado: Os funcionários devem garantir taxas de comissão justas e impacto mínimo no mercado.
   7. Informação Não Pública: Os funcionários não devem operar com base em informações privilegiadas e devem relatar tais casos aos supervisores.
   8. Supervisão de Compliance: O oficial de compliance interno garante que os interesses do cliente sejam priorizados e aborda violações de compliance.
   9. Muralhas Chinesas: Barreiras físicas e de informação entre departamentos para prevenir conflitos.
   10. Acesso a Dados Eletrônicos: Os procedimentos controlam o acesso a dados sensíveis.
   11. Controle de Informação Material: Informações sensíveis são compartilhadas apenas com base na necessidade de conhecer.
   12. Princípio dos Quatro Olhos: Decisões críticas são supervisionadas por pelo menos dois indivíduos.

   Estas medidas visam garantir independência, profissionalismo e gestão adequada de conflitos de interesse dentro da empresa.

10. Divulgação de Conflitos de Interesse

1. 10.1 Na primeira oportunidade razoável, a STOICFX (PTY) LTD e seu representante devem, por escrito, divulgar a um cliente qualquer COI ou potencial COI em relação a esse cliente incluindo, mas não limitado a, o seguinte –
   1. Medidas tomadas para evitar ou mitigar o conflito;
   2. Qualquer interesse de propriedade ou interesse financeiro para o qual o prestador ou representante possa ser ou se tornar elegível;
   3. A natureza do relacionamento ou arranjos com terceiros que dão origem a um COI com detalhes suficientes para permitir que o cliente compreenda a natureza exata do COI.
2. 10.2 A notificação de um COI real ou potencial deve ser feita a uma pessoa com responsabilidade pela questão ou área, como a equipe de gestão relevante, supervisor, chefe do departamento ou indivíduo-chave.
3. 10.3 De acordo com a obrigação de um funcionário de agir no melhor interesse de seu empregador, não é permitido que os funcionários se envolvam em conduta que equivaleria a um COI com a STOICFX (PTY) LTD.
4. 10.4 Funcionários que não divulgarem um COI potencial ou real de acordo com esta política podem estar sujeitos a procedimentos disciplinares conforme regido por prêmios ou acordos industriais relevantes.

11. Manutenção Deste Documento

1. 11.1 Propriedade e Responsabilidade Final

   Este documento é de propriedade e mantido pela STOICFX (PTY) LTD. A responsabilidade final por este documento, seu conteúdo e conformidade permanece com os Indivíduos-Chave da STOICFX (PTY) LTD, que são responsáveis por criar um ambiente ético.

2. 11.2 Atualizações, Revisões e Aprovação

   Esta Política será revisada anualmente e atualizada se necessário. Esta Política é aprovada pelo Departamento de Compliance da STOICFX (PTY) LTD.

3. 11.3 Adoção e Implementação

   É essencial que cada membro da equipe possua uma cópia da Política de Gestão de Conflitos de Interesse para garantir uma compreensão completa de suas disposições e implicações. No caso de surgir um potencial conflito de interesse, é imperativo que a transação seja primeiro discutida com a gerência antes de prosseguir.

   Este passo não apenas facilita uma avaliação abrangente da situação, mas também garante que quaisquer precauções necessárias sejam tomadas para manter a integridade de nossas operações e manter nosso compromisso com os padrões éticos. Ao promover um diálogo aberto com a gerência, podemos avaliar colaborativamente os riscos potenciais e determinar o melhor curso de ação, salvaguardando assim os interesses de todas as partes interessadas envolvidas.

4. 11.4 Não Conformidade com Esta Política

   O não cumprimento desta Política e dos procedimentos aqui descritos pode ser considerado uma violação grave dos padrões da empresa e pode constituir má conduta.

   Os funcionários encontrados em não conformidade podem enfrentar ações disciplinares, que podem variar de advertências a consequências mais severas, incluindo a possível rescisão do emprego. É crucial que todos os membros da equipe adiram rigorosamente a esta Política para manter a integridade de nossas operações e manter os padrões éticos esperados na STOICFX (PTY) LTD.

   A STOICFX (PTY) Ltd não detém participação em nenhuma empresa terceira, e nenhuma empresa terceira detém participação na STOICFX (PTY) Ltd.

12. Conclusão

Espera-se que todos os representantes da STOICFX (PTY) LTD, incluindo indivíduos-chave e gerência, demonstrem compromisso inabalável com os mais altos padrões de integridade e conduta ética em cada aspecto de suas atividades e interações com todas as partes interessadas. Esta dedicação é essencial não apenas para promover a confiança e credibilidade, mas também para manter os valores fundamentais que definem nossa organização. É imperativo que cada representante aja de maneira que reflita esses princípios, garantindo transparência, equidade e respeito em todas as relações profissionais.